塞斯（尼可拉斯凯吉饰）是一各充满好奇的天使，他被上帝派驻在洛杉矶，专门护送垂死的病人上天堂而在当地医院中从事心脏科手术的医生玛姬（梅格莱恩饰）却成日在手术台上帮助病人与死神交战。因为职业的冲突，天使注意到了这个美丽、自信的女医生。有一天她在进行手术时，一名病人突然暴毙于她手中，当塞斯前来护送病人上路

一艘太空船在华盛顿附近的小镇坠毁，人们一觉醒来，发现身边的人变得冷漠而陌生。精神科医生卡罗尔（妮可基德曼 饰）和助手本（丹尼尔奎格 饰）几经周折，发现这种变化是因为感染了外星病毒。灾难不可控制的蔓延，感染的人越来越多，他们占领城市，设置隔离区，想把人类变成没有情感的怪物，卡罗尔带着儿子奥利弗开始逃亡

天使塞斯（尼古拉斯•凯奇 饰）拥有天使应该拥有的一切法力，还能永生。他的使命就是每天游荡在医院里将已去的人们带到另外一个世界，他却爱上了医院的医生梅姬（梅格•瑞恩 饰），为了能够和心爱的人在一起，塞斯放弃了天使的身份，放弃永生，坠入了凡间。然而，他却并不明...