生于罪恶、沐浴在鲜血中、在暴力中受教育的他，在狱中接受了医生的心理咨商，透过对话，逐步重现自己在情感、精神甚至身体皆被虐待的过程。然而，一股无法控制的愤怒，让他从猎物转变为捕食者…

一艘太空船在华盛顿附近的小镇坠毁，人们一觉醒来，发现身边的人变得冷漠而陌生。精神科医生卡罗尔（妮可基德曼 饰）和助手本（丹尼尔奎格 饰）几经周折，发现这种变化是因为感染了外星病毒。灾难不可控制的蔓延，感染的人越来越多，他们占领城市，设置隔离区，想把人类变成没有情感的怪物，卡罗尔带着儿子奥利弗开始逃亡