在他人的眼里，道格（尼古拉斯·凯奇NicolasCage饰）从事着一份很带劲儿的职业——保镖，可是只有道格自己心里明白，这份吃力不讨好的工作是多么的让他感到头痛。原来，道格负责保护的是美国的前第一夫人查莉斯（雪莉·麦克雷恩ShirleyMacLaine饰），在丈夫死后，伤心的查莉斯只希望能够隐姓埋名

俄罗斯黑手党领袖康斯坦丁（朗•普尔曼 Ron Perlman 饰）制作的一款名为“游戏”的电子游戏风靡了世界，也令他的势力进一步扩大，对康斯坦丁感到束手无策的俄警方选择向国际求助，于是曾经参加过国际警察大会的拉萨雷受邀前往莫斯科。因恐高症差点不能毕业的警校学生康纳斯和拉萨雷的固定班底：卡伦、泰克布雷

　　心里阴暗的哈里队长深夜潜入局长办公室，找到了拉萨雷校长年届退休的证据，哈里志满意得，认为这是顶替拉萨雷的绝好机会。另一方面，校长又送走了一批毕业生，在典礼上，官方宣布了拉萨雷即将退休的消息，而一生兢兢业业的校长也得到了在迈阿密颁发的十年来最佳警官的荣誉。拉萨雷校长携高塔（Bubba Smith

州政府为节省财务开支，计划把分别由拉萨雷和毛瑟所领导的两所警校撤销一所，为了从生存竞争中胜出，两位校长各施所能，毛瑟在州长与学监面前大拍马屁，并且暗中在拉萨雷警校中安插了两名内线；而拉萨雷则召回了昔日优秀学生担任教官助阵，于是马哈尼（斯蒂夫•古根伯格 Steve Guttenberg 饰）、黑巨人高

大陆卧底公安巩伟（李连杰饰）因工作关系，不能给与重病的妻子更多照顾，也不能为懂事又武艺高强的儿子巩固（谢苗饰）提供更多关怀，在妻儿急需要他的时候，巩伟因上司的命令，假扮罪犯，和大陆抓获的香港黑道分子小黑（柯受良饰）一同逃跑，踏上了远赴香港甫光（于荣光饰）团伙卧底的旅途巩伟与甫光团伙在炸弹交易中黑吃黑