台湾千术大师泰斗在与香港千王黄上千（黄百鸣饰）一战中落败，从此与黄上千结下了仇怨黄上千的徒弟阿伟（梁朝伟饰）一日结识了从新加坡返港的寡妇苏茜，以为能从中大捞一笔，于是伙同任公子（任达华饰）和师姐大波媚（叶子楣饰）设局。岂料苏茜其实也是一个老千，阿伟他们不仅没能打捞一笔，反而落得一身债务。无奈之下阿伟

　　黑道大哥宝（徐克 饰）为人凶暴，却有一个慢性子老好人亲弟弟雄（曾志伟 饰）鞍前马后，雄连女友被人夺走这种事也要宝出面抻头。宝犯罪事发即将入狱半年，他在服刑前嘱托雄照顾好老情人萍（李殿朗 饰）和小情人咪咪（李丽珍 饰）。雄一照面就被萍给了下马威，又卷入她和高利贷团伙的纷争，两人脱身后匆匆赶赴日本寻