剧情叙述一个神经质的作曲家Winslow Leach，他的作品被唱片公司制作人Swan窃用，并且使他遭受到毁容。于是他躲在制作人新开的天堂剧院中，戴着面具变成如同幽灵一般。作曲家本来想借着破坏行动来报复制作人，但当他发现一个新进女歌手Phoenix，能够完美地诠释他的作品，于是他同意制作人的合作要求