解放战争时期，东北某城市。被我军释放的郑汉臣（中叔皇饰）回城后，即受到蒋嫡系203师的怀疑，而且连上司369师师长赵崇武（赫海泉饰）也牵扯进来。为了瓦解敌人，我军姜部长（李默然饰）深入敌穴，动员赵率部起义。赵犹豫不决，此时203师参谋长钱孝正（张然饰）发现共产党和赵有瓜葛，欲逮捕姜被赵设计送回。不久